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2018年最新!《公司法》38個疑難問題權威實務指引

時間:2018年02月05日 信息來源:公眾號【法商之家】 點擊:收藏此文】 【字體:

一、股權轉讓


1、《股東認繳期限屆滿前轉讓股權的法律財稅風險》


黄瓜视频无限观看破解版裁判要旨:認繳期限屆滿前轉讓股權的,轉讓股東對公司不再負有出資義務。


2、《居民企業轉讓股權的財稅法律風險》


黄瓜视频无限观看破解版裁判要旨:法人企業的股權轉讓所得可以彌補以前年度允許彌補的虧損。


黄瓜视频无限观看破解版3、《股權轉讓約定公司債務由原股東負擔的財稅法律風險》


裁判要旨:股權轉讓合同約定公司債務由原股東負擔,即收購方要求轉讓方承擔轉讓基準日之前公司隱含的負債,以規避原股東隱藏債務繼而由新股東間接承擔公司資產減值風險的一種交易行為。


黄瓜视频无限观看破解版4、《公司章程無權強制事前不同意離職退股的員工》


裁判要旨:公司在未事先取得員工股東同意的前提下,無權以股東會決議的方式強制轉讓離職股東的股權。


5、《公司章程限制股東轉讓股權(股份)的法律陷阱》


黄瓜视频无限观看破解版裁判要旨:股東向股東以外的人轉讓出資須經全體股東同意的公司章程規定,不能約束股東。


黄瓜视频无限观看破解版6、《股權轉讓中的九大納稅誤區》


裁判要旨:新股東以不低于凈資產價格收購股權的,企業原盈余積累已全部計入股權交易價格,新股東取得盈余積累轉增股本的部分,不征收個人所得稅。


黄瓜视频无限观看破解版7、《股權收購中的優先購買權陷阱!》


裁判要旨:股東優先購買權的行使,應以原股東與第三人就轉讓價款數額、付款時間及方式在內的完整對價達成合意為前提。


8、《債可以轉股,但股不能轉債》


裁判要旨:債轉股是合法有效的增資行為,而股轉債則是無效的抽逃出資行為。


二、股東資格


黄瓜视频无限观看破解版1、《公司”開除”股東的6大法律陷阱》


裁判要旨:股東會解除股東資格,僅限于原始股東,不包括繼受股東。股東資格因股東會解除而喪失,但財產權益還應存在。


2、《即使工商登記也不具備股東資格的法律陷阱》


黄瓜视频无限观看破解版裁判要旨:公司章程記載的股東未簽字亦未實際出資的,不具有股東資格。


黄瓜视频无限观看破解版3、《員工直接取得有限公司股權的納稅分析》


黄瓜视频无限观看破解版裁判要旨:員工只有通過現金增資擴股的方式取得目標公司股權的,不產生納稅義務。其他入股方式只是遞延或減輕納稅義務,而不能免除納稅義務。


4、《股權戰爭之股東資格確認規則》


裁判要旨:實際出資人確認股東資格的需要公司其他股東過半數表示同意。


5、《公司股權繼承若干疑難指引》


裁判要旨:被繼承人死亡之后,公司章程關于限制股東繼承人繼承的限制性規定不應溯及股權的繼承。


6、《員工股權激勵中的法律陷阱》


裁判要旨:虛擬股權激勵分紅權所引起的糾紛屬于勞動糾紛。接受虛擬股權激勵的員工不是公司股東,離職后即喪失該收益資格。


三、公司增資


1、《公司增資與凈資產的法律關系》


黄瓜视频无限观看破解版裁判要旨:協議中已經明確約定以合并報表的凈資產作為增資價格。應認定投資公司在決定投資時關注的是收購時目標公司的凈資產狀況,而非注冊資金的狀況。故目標公司抽逃出資的行為并未影響投資公司的投資行為,不構成欺詐。


黄瓜视频无限观看破解版2、《股權質押后公司能否增資或減資?》


黄瓜视频无限观看破解版裁判要旨:在人民法院對股權予以凍結的情況下,公司登記機關不得為公司或其他股東辦理增資擴股變更登記。


黄瓜视频无限观看破解版3、《公司增資擴股糾紛裁判規則》


黄瓜视频无限观看破解版裁判要旨:合同當事人可以約定單方面終止履行的權利,但該權利的行使不能對抗公司法項下的增資擴股時資本充足義務


4、《股東以非貨幣財產入股的財稅法律風險》


裁判要旨:企業或個人以“技術成果”投資入股到境內居民企業,可以選擇5年內分期繳稅或遞延至轉讓該股權時納稅。

四、股份公司工商登記


黄瓜视频无限观看破解版1、《股份有限公司工商登記的法律誤區》


裁判要旨:工商局只登記股份有限公司的發起人股東,其他股東不予登記。股份有限公司發起人股東變更不屬于工商登記內容。


2、《非上市非掛牌股份公司股份轉讓規則》


裁判要旨:股份轉讓后股東無需到工商局辦理登記。


五、公司減資


黄瓜视频无限观看破解版1、《你所不知道的公司減資法律財稅風險》


裁判要旨:股權質押后,未經質權人同意公司不得辦理減資程序。


2、《公司違法減資的法律責任》


黄瓜视频无限观看破解版裁判要旨:公司在股東認繳的出資期限屆滿前,作出減資決議未依法通知債權人,免除了股東認繳但尚未屆期的出資義務,損害債權人利益,債權人起訴請求股東對公司債務在減資范圍內承擔補充賠償責任的,人民法院應予支持。


六、股東會、董事會決議效力


黄瓜视频无限观看破解版1、《公司董事會決議中的法律陷阱》


裁判要旨:股東可以通過公司章程調節股東會和董事會的權利邊界,但修改章程、增資減資、合并分立、解散等事項專屬于股東會。


黄瓜视频无限观看破解版2、《股東會決議并非作出就有效!》


黄瓜视频无限观看破解版裁判要旨:股東會決議無權為股東增設競業禁止義務。股東在股東會未結束時即中途離席,該股東會決議有效。


3、《公司決議糾紛案件裁判指引》


黄瓜视频无限观看破解版裁判要旨:人民法院在審理公司決議撤銷糾紛案件中應當審查以下事項:會議召集程序、表決方式是否違反法律、行政法規或者公司章程,以及決議內容是否違反公司章程。在未違反上述規定的前提下,解聘總經理職務的決議所依據的事實是否屬實,理由是否成立,不屬于司法審查的范圍。


七、公司股權融資、分紅


黄瓜视频无限观看破解版1、《六種有限公司股權融資的法律財稅風險分析》


裁判要旨:投資者不能以公司及原股東的承諾不真實為由否認增資的效力,公司資本增加后非依法定程序不可隨意變更。


黄瓜视频无限观看破解版2、《民營企業與風險投資之大敗局》


黄瓜视频无限观看破解版裁判要旨:企業與風投之間因為信息不對稱而產生的矛盾與風險,永遠都不會消亡;企業在實體經營過程中所面對的市場風險與未知因素,也不會因一紙“對賭”協議而化解。


黄瓜视频无限观看破解版3、《有限公司回購股權法院裁判規則》


黄瓜视频无限观看破解版裁判要旨:股東通過公司回購股份退出公司,并不僅限于《公司法》第七十五條規定的情形。


4、《股東分紅中的法律財稅風險》


裁判要旨:股東(大)會違反法律的規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。


黄瓜视频无限观看破解版八、公司注冊資本、實收資本、資本公積金和凈資產


黄瓜视频无限观看破解版1、《投資人混淆注冊資本、實收資本和凈資產的法律財稅風險》


黄瓜视频无限观看破解版裁判要旨:注冊資本是法律上的概念,實收資本是會計上的概念。凈資產不包括注冊資本。


2、《資本公積金到底屬于誰?》


裁判要旨:資本公積金屬于公司的后備資金,股東可以按出資比例向公司主張所有者權益,但股東出資后不能抽回,也不得轉變為公司的債務計算利息,變相抽逃。


3、《資本公積金轉增股本稅收指引》


裁判要旨:2016年1月1日后發生的資本公積金轉增股本,非上市公司及非新三板掛牌公司之外的其他企業的自然人股東,均需繳納個人所得稅,其中中小技術高新企業可實行分期繳納。


九、公司控制權爭奪


黄瓜视频无限观看破解版1、《公司控制權爭奪裁判規范指引》


裁判要旨:不論公章是否經工商備案,在發生“人章沖突”的情況下,均應以“人”--法定代表人作為訴訟代表人。若僅持有公章,而無證明持章人有公司授權持章代表公司意志的證據的,則持章人無權代表公司行使訴訟權利。


2、《股東戰爭之股權陷阱》


裁判要旨:夫妻關系存續期間,股權登記一方單獨處分名下股權不屬于無權處分。


3、《股東應以認繳出資比例行使表決權》


裁判要旨:除公司股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優先認繳出資以外,股東的分紅和認購新股均應按照實繳出資比例,股東未繳足出資,不享有未出資股份項下的紅利分配權和新股認購權。對于股東表決權,公司法明確了表決權行使不以實繳出資為基本原則,除公司章程另有規定以外,股東不履行出資義務并不影響其表決權之行使。


黄瓜视频无限观看破解版十、公司清算、注銷、重組


黄瓜视频无限观看破解版1、《公司非破產清算中的11個法律陷阱!》


裁判要旨:債務人公司被吊銷營業執照后未清算,即與個別債權人以訴訟調解協議的方式處分債務人企業財產,無效。


黄瓜视频无限观看破解版2、《股東違法注銷公司不可逃避的法律責任》


裁判要旨:股東以虛假的清算報告騙取法人注銷登記的,對公司債務承擔無限賠償責任


3、《企業剝離優質資產組建公司的法律財稅風險》


黄瓜视频无限观看破解版裁判要旨:實行查賬征收的居民企業(以下簡稱企業)以非貨幣性資產對外投資確認的非貨幣性資產轉讓所得,可自確認非貨幣性資產轉讓收入年度起不超過連續5個納稅年度的期間內,分期均勻計入相應年度的應納稅所得額,按規定計算繳納企業所得稅。


黄瓜视频无限观看破解版    綜上,公司糾紛只有從法律、財會、稅務、工商四個方面綜合分析處理,才能化解沖突、規避風險。



本文轉自:公眾號【法商之家】

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(作者:佚名 編輯:admin)